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實行改革開放以后，我們迎來一個激情四射的時代，外國資金的流入，讓中外合資經營企業不斷出現。1991年，為了讓內外資合作發展的友誼再升華一下，全國人大公布了《外商投資企業和外國企業所得稅法》，并在該法及其實施細則中規定給外資企業減稅，其中就包括“兩免三減半”政策。

享受甜頭的條件

熱情好客是美德，但機智的天朝人民不會被嘩啦啦涌進來的美刀沖昏了腦袋。為了避免外國資本來吃完優惠蛋糕就跑，享受“兩免三減半”的外資企業必須符合兩個條件：

◆經營期在10年以上

◆外資比例達到25%以上

（依據：《外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條、外經貿法發[2002]575號文第二條）

如果一個外資企業實際經營不滿10年就注銷，或10年內外資持股比例低于25%，那它必須把吃進去的減免稅款吐出來！

2008年新企業所得稅法頒布后，外資所得稅法被廢止，但上述優惠和制約規定仍繼續執行。根據國發[2007]39號文規定，所有在2007年3月16日前登記設立的外資企業都在2008年1月1日起開始享受“兩免三減半”，而10年之期猶在，如果外資企業的外資股東主動減持觸及25%的紅線，就可能踩到陷阱！

躺著中槍的例子

根據創業板上市公司——錦富新材（300128）2016年1月6日發布的公告，該公司作為外資企業于2004年成立，并在當年起享受企業所得稅“兩免三減半”優惠。該公司外資股東自2013年初開始在二級市場減持公司股份，截至2013年12月31日，其外資股東持股比例為17.24%。

稅務機關認定該公司作為外資企業經營期限未滿10年，需補繳“兩免三減半”期間享受稅收優惠合計10,961,954.84元并加收滯納金3,200,890.81元。

假如錦富新材在2015年后才讓進行外資股東減持，滿足了10年實際經營期的條件，那這1400萬的補稅款和滯納金就可以避免，實在是一失足成千古恨！

從這個悲傷的案例中可以知道，所有在2007年3月16日前登記設立、享受了企業所得稅“兩面三減半”優惠的外資企業，如果實際經營期未達10年，在外資股東想主動減持股份時要注意了，一旦減持后外資比例低于25%就踩上這補稅陷阱！

主動與被動的區別

上面的案例和分析都是說外資股東“主動減持”至低于25%，那如果是外資股權“被動稀釋”呢？

對于外資股份有限公司來說，股份公司因為增資擴股或IPO原因導致外資股權被動稀釋后低于25%，不需要補稅；但如果稀釋后外資股東主動減持，那就必須將被動稀釋的因素還原后看外資減持后是否觸及25%紅線，當發現減持過線，企業又未經營滿10年的話，sorry。

（依據：外經貿法發[2002]575號 第三條）

對于普通的外資公司來說，公司因重組業務導致被動稀釋外資持股比例的情況，曾經的國稅發[1997]71號文說可不補，但該文在2010年全文廢止了。

所以，吃完“兩免三減半”蛋糕的沒上市的外資公司，如果外資股東想減持，請慎重，忍過10年就好！

來源：公眾號“理道財稅俱樂部”