眾所周知，創業好商量，但這股權怎么分就是大事了。分配好，雙贏局面，公司健康發展。分配不好，創業伙伴也能變仇人。

什么是團隊股權分配？

主要是讓創始人在分配和討論的過程中讓團隊從心里感覺分配合理、公平；

對公司而言，合理的股權分配對公司未來持續健康發展更重要。

這是最重要的，也是創始人容易忽略的。

今天我們來關注三個比較失敗大股權架構案例。

1、西少爺

西少爺，相信大家都很熟悉。這個案例比較經典。

第一，是互聯網創業全國影響比較大的糾紛；

第二，案件是打了兩次官司，最近結案的是宋鑫要求行使股東知情權的案子，今年六月份已經結案的；

第三，這個案子對我們創始人股權安排具有非常代表性的意義。

西少爺在之前也做過其他項目，后來轉到肉夾饃項目。而肉夾饃項目最重要的問題就是股權架構，在4:3:3的股權比例中，導致他們沒有人能說得算。西少爺做起來之后，有很多風投進入，要搭建VIE結構時，孟兵提出要三倍的投票權，而宋鑫不同意，這時已積怨，導致后來的糾紛出現。

最核心的問題就是公司里沒有一個人說了算。他們兩個糾紛是3月19日的消息，創始人宋鑫已收到來自法院的傳票，是另外兩位創始人孟兵及羅高景起訴宋鑫，要求宋鑫以12萬元的價格轉讓估值近2400萬的股權。這場糾紛，從現在公開的信息中也沒有查到是否已調解掉。

實際上，在此前的今年1月份，宋鑫起訴要求行使股東知情權。大家記住，這個項目之所以出現糾紛，主要問題就是股權架構。

2、邏輯思維

去年，羅輯思維散伙信息傳出。問題在哪兒？我想應該是股權結構問題，我們一般多回認為，這個號是羅胖做起來的，他的股權應該是比較多的，但其實他的股權只有17.65%，這種情況下，糾紛肯定會產生的。

創業者的心態就是這樣，事情如果沒做成，自己什么都好說。而一旦做成了，大家心態都會有變化。

3、真功夫

去年，真功夫的糾紛教訓可能是最慘烈的，也被大家遺忘了。這個案例，對于在移動互聯網創業的我們影響是很大的。大概情況是潘宇海是小舅子，蔡達標是姐夫，原來股權架構是各占50%。為什么出現糾紛？為什么蔡達標讓潘宇海出局？

最初，潘宇海解決了中式快餐標準化問題，他在這個階段，貢獻比較大，而在市場拓展化方面，蔡達標做得很出色。蔡達標認為市場才是比較重要的，于是讓潘宇海出局，結果潘宇海行使股東知情權，查賬控訴姐夫侵占，讓姐夫蔡達標進去了。

這個案件給我們的經驗教訓是：一定要科學地評估在項目發展過程中股權架構如何分配。

科學合理的股權架構，意義何在呢？

股權架構的意義

1、明晰合伙人之間的權責利：科學體現各合伙人之間對企業的貢獻、利益和權利；

2、有助于維護公司和創業項目穩定；

3、公司控制權：在未來融資時，股權要稀釋，合理的股權結構，有助于確保創業團隊對公司的控制權；

4、融資：投資人會重點考察創業團隊的股權結構是否合理，以避免重蹈“真功夫”投資人的覆轍；

創業的基礎就是團隊和股權結構，這是徐小平的觀點。

5、資本市場：進入任何資本市場，無論是新三板、IPO，也會考察股權結構是否明晰、清楚、穩定。

股權架構原則

? 避免最差的股權結構：均等

最差的股權結構是合伙人之間均分股權，絕對不能平均。

因為每個合伙人對企業的貢獻是不可能完全一樣的，但如果股權均等，就意味著股權與合伙人的貢獻是不對等的，合伙人一起創業，除了情懷，還包括對經濟利益的追求，項目沒做成，還好說，如果賺錢了，心態肯定會變化，這時候，各種各樣的問題就會暴露出來。

例子：海底撈－最初創始人是4個老朋友，兩男兩女，后來這四人內部組合，成為兩家人。海底撈做起來后，張勇比較強勢，先是把兩位太太辭掉，然后，又強勢讓施永宏退出公司管理，最后，又強勢讓施永宏讓出18%的股權。當然，不可能所有的團隊能做到，但如果要確保項目順利，也必須做到。

? 什么是好的股權架構標準？

?股權結構確定簡單明晰

“確定”是指股權劃分該多少就是多少，口頭無效；“明晰”是指股東數量和股比、代持人、期權池等；“簡單”是指股東不要太多人，初創公司最科學的配置是3個人，這樣在溝通方面會有緩沖地帶，建議人數不要太多；一定要確定、簡單、明晰。

?存在一個核心股東

也就是有一個老大，要有帶頭大哥，如果股東當中，誰說話都算數，就等于都不算數；

?股東資源互補

也就說：我少不了你，你少不了你，彼此互相幫襯，如果功能職責太過接近，一定會發生糾紛，最后很容易另起爐灶；

?股東之間信任合作

彼此各自獨當一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

?預留股權調整機制

股權蛋糕怎么切

? 股權激勵池

股權是為了鼓勵大家的積極性。股權激勵是推動員工養成主人翁精神的重要法寶。特別對于在海外資本市場上市的科技公司，股權激勵甚至是獲得投資人認可的必要條件。

阿里也做全員持股，華為同樣推行全員持股計劃，97％股份在員工身上，這是對員工長期激勵的有效辦法；360的股權激勵池做到40％左右（備注：2013年，老周拿出毛利潤的20.8%搞股權激勵，2011年更是高達32.2%，不算早年授出的低價期權，奇虎近年授出期權的執行價大多在14.5美元至31.6美元之間）。

? 吸收新的合伙人預留

前期預先準備充足的股權份額，在吸引人才的時候才有優勢。否則，已經到手的股權，讓大家再拿出來就不一樣了。

? 融資稀釋股權預估

融資的預估和新合伙人的預留是不一樣的概念。每輪融資都要預估出來，到時候要平等稀釋，讓大家心里有個準備。

? 創始合伙人份額

最后才是創始合伙人的股權分配。

創始合伙人如何分配？

原則

(1)出資：根據項目的需要費用，大家進行出資；

(2）CEO：一定要有核心股東，要占比較大的比例，超過50%；

(3)合伙人的優勢

優勢包括：資金、專利、創意、技術、運營、個人品牌（有些項目是有個人魅力的，他在市場拓展、融資方面有作用，有獨特的從業背景和人脈資源）；

(4)考慮創始人在創業過程中各個階段的作用：每個不同的階段，每個人發生的作用要科學的評估和合理的預估；

(5)有明顯的股權梯次：盡量彼此之間的股份不要太接近，可以811、721或631之類的。

參考的量化標準

(1)初始階段（每人均分100份股權）根據總的份數計算出份額：100／100／100；

(2)召集人：召集人因為有貢獻，股權可以增加5％：105／100／100；

(3)創意點子很重要

(4)執行更重要：執行者的股權再增加5％；

(5)邁出第一步最難：誰先帶領團隊第一步勇敢賣出去，就可以再增加5％－25％的股權；

(6)CEO：承擔更多，應該持股更多：股權增加5％；

(7)全職創業：是最最有價值的,全職創業者相對非全職創業者可以增加股份，增加200％；

(8)信譽：是最重要的資產,有信譽者可以占有更多的股份，增加50％－500％；

(9)出資：按照最后的現金投入和項目估值來做股權分配。

比較合理的股權架構是：

1）創始人：50%－60%

2）聯合創始人：20%－30%

3）期權池：10%－20%

實際例子

【 硅谷的初創團隊的股比參考 】

(1)蘋果：喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；

(2)谷歌：佩奇和布林一人一半；

(3)Facebook：扎克伯格65%、薩維林30%、莫斯科維茨5%。

【 國內例子 】

(1)百分之百的霸道總裁：京東、58同城、一嗨租車；

(2)2位：獵豹、途牛、唯品會；

(3)3-4位：蘭亭集勢、樂豆游戲、淘米網。

股權架構法律條款設計

（一）股權成熟（股權兌現）條款

1、法律價值

如果在721的股權結構中，B不想干，覺得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股權如果還留著，站著茅坑不拉屎，如果企業做得很好，是不是他就白得了呢？

所以可以提前這樣約定的，股權名義在你口袋，但不確定就是你的東西，你必須按照游戲規則，然后才是你口中的肉。

比如，4年之后20％的股權才完全成熟，干完4年后，按照游戲規則，20％就是你的，如果只做滿2年，就只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以強勢低價回購，或者按照原先的投資來回購，然后給替代性崗位的人，從而公平保護合伙人之間的付出、項目和團隊的穩定性。

2、市面上關于成熟的模式：

（1）按年成熟：一般分四年成熟。

正常來講，按每年一個整年計算，最好按照股東協議來走，這點非常重要；

（2）按項目進度

幾種情況：產品測試、正式推出、迭代、推廣、總用戶數和日活；

（3）項目融資進度：項目能走到什么程度和我無關，看融資進度而定；

（4）項目運營業績比如營收等等。

最常用的是按年成熟的機制比較公平，一視同仁。

3、不成熟股權及股東權利：

創始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利。股東權利照常行使，不影響。

（1）不成熟情形以及處理（舶來品）：

在創始人的股權未成熟前，如發生以下三種情況之一的，創始人將以1元人民幣的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定），將其未成熟的股權轉讓給投資人和創始人，投資人和創始人按照其在公司的持股比例受讓此股權：

1）創始人主動從公司離職

他不想玩，或者覺得不好玩，就按照以上處理，最好由其它合伙人強勢回購；

2）創始人因自身原因不能履行職務

3）創始人因故意或重大過失而被解職的

（2）不成熟條款啟動的處理

針對具體情況，啟動條款。

針對未成熟的股權，則強制以1元的價格轉讓，對于已經成熟的股權，最好按約定的價格一并轉讓。

（二）股權調整條款：

放在股權持股平臺，股權架構調整非常重要，在項目發展過程中，合伙人的作用不一樣，大家的心態很容易發生變化，容易引起糾紛，所以，如果有股權調整條款，進行股權調整，能科學評估各方的作用和貢獻。

（三）離婚

遇到離婚的時候，根據《婚姻法》的解釋，夫妻財產在關系存續期間，如果沒有約定，就是共同財產。比如賣房子要配偶簽字，但是賣股權沒有涉及到配偶簽字，但是離婚的時候，股權是要拆分的。所以一般來講，可以做一個條款，約定股權歸一方所有，不屬于夫妻共有，但如果未來股權變現的資金，則歸雙方共有，這算是對土豆條款的改造方式之一。

（四）繼承

從法律講，股權也屬于遺產范圍內，是和房子是一樣的。《公司法》規定，成為遺產后，可以繼承股東權利、財產權利。股權分為兩部分：股東資格（人的層面）、相對應的分紅和利益（財產的層面）。公司章程可以約定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的繼承人只享有股權的權益，不享有股東的資格，從而排除不便利和隱患。

（五）犯罪

因為個人原因，就算酒駕也是犯罪。這種情況下，要有相應的拘束，當他無法對公司進行貢獻，他對應的股權和職務都要進行相應的處理。

（六）公司的控制權所涉及到的條款

1、代持

第一種方法粗暴簡單，在合伙人比較多的情況下，人多嘴雜。為了談判和融資的方便，投資人也不希望看到那么多人，所以會出現合伙人代持股份的情況。

2、委托投票權

也就是代為行使投票權，從而讓投票權進行集中，彌補股權的不合理。在中國法律也是可接受，委托投票權也是確保公司控制權的一種方法。

例子：－facebook：前十輪投資者委托扎克伯格表決 28.4%b級股＋30.5%代理＝58.9%

3、雙股權（AB股）：即同股不同權

在中國，普通有限公司和股份公司是不一樣的，后者是同股同權，但中國的《公司法》有規定，普通的有限公司，可以在公司章程約定同股不同權，出資比例和股權比例、表決權、分紅權可以不一致。

如果以后有融資的話，因為有大筆的資金或者多輪的融資，創始人股權會不斷被稀釋，表決權也會被稀釋，對公司的控制權自然就會被影響，所以可以在前期引入這個機制。

比如，注冊資本是100萬，假如我投入30%。但是如果我擔任ceo，對公司各方面貢獻更多，雖然出資是30%，但是我股權比例可以達到60%。表決權可以與出資配比不同：投票與分紅都可以與出資的配比不相同。對于股份公司，就同股同權。

在美國，則可以同股不同權，比如，京東在美國IPO，也是做AB股，持股比例放大20倍，其他幾家都是放大10倍。在美國是允許的AB股這種制度，這三家經AB股的安排，控股權達到70％以上。

4、期權池（持股平臺）

為了避免股權的分散，設立一個持股平臺，把激勵對象的股權都放在這個平臺，避免因員工多，而造成股權的分散和股東人數太多。對于預留的激勵股權，可以由合伙人作為持股平臺的有限合伙人或股東，進行代持。

1）平臺類型選擇：兩種方式對比

a.放在普通的有限公司

缺點：第一，當股權轉讓，簽字較為麻煩；第二，稅收籌劃，雙層征稅。

b. 設置有限合伙企業：

主要有兩個優勢：一個是有限合伙企業的治理比較便捷，可以由創始人作為GP（普通合伙人）代表合伙企業執行合伙事務，決策高效，而且有助于增強創始人對創業公司的投票權和控制權；另一方面，在是否做稅收籌劃的同等條件下，有限合伙企業單重征稅，相對于雙重征稅的有限公司，稅負相對較輕。

2）持股平臺地點選擇

持股平臺在全國都可以設立，推薦有優惠政策的地區設立持股平臺，廈門自貿區對于股權投資企業設立的門檻很低、優惠政策也不錯，可以參考比較。