(參考格式，適用于有限責(zé)任公司)

轉(zhuǎn)讓方：         （公司）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

地址:

法定代表人：       職務(wù)：

委托代理人；       職務(wù)：

受讓方:         （公司）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

地址：

法定代表人：       職務(wù)：

委托代理人：       職務(wù)：

    公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司） 年  月   日在XX市設(shè)立，由甲方與                   合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為  幣     萬(wàn)元，其中，甲方占   %股權(quán)。

    甲方愿意將其占合營(yíng)公司   %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。

    現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

    一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

    １、甲方占有合營(yíng)公司      %的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司合同書(shū)規(guī)定，

         甲方應(yīng)出資    幣      萬(wàn)元，實(shí)際出資    幣    萬(wàn)元。

     現(xiàn)甲方將其占合營(yíng)公司   %的股權(quán)以   幣      萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

    ２、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起    天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股         權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分   次(或一次)支付給甲方。

    二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

    三、有關(guān)合營(yíng)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：

    1、本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

    2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

    四、 違約責(zé)任：

    1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

    2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之　　的違約金。

    如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

    3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之    向乙方支付違約金。

     如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

    五、協(xié)議書(shū)的變更或解除:

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)，經(jīng)XX市公證處公證（合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。

    六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由　　       承擔(dān)。

    七、爭(zhēng)議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決（任選一項(xiàng)，且只能選擇一項(xiàng)，在選定的一項(xiàng)前的方框內(nèi)打“√”）：□ 向XX仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁；□提交XXXXXX仲裁；□ 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

    八、生效條件：

本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng)XX市公證處公證后（合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后）生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

    九、本協(xié)議書(shū)一式   份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營(yíng)公司、XX市公證處各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)。

轉(zhuǎn)讓方：                        受讓方：

                            年     月     日于    XX市

（備注：1.本協(xié)議書(shū)僅為參考格式，申請(qǐng)人可根據(jù)需要依法對(duì)協(xié)議書(shū)的內(nèi)容作適當(dāng)調(diào)整。

2.申請(qǐng)人在使用本參考格式時(shí)，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)。

3.文書(shū)中需填寫(xiě)的內(nèi)容應(yīng)在電腦上填寫(xiě)完畢后再打印出來(lái)，除簽名外不得手填。）