在新浪開創中國首家VIE模式海外上市后，新浪這種曲線上市方式也被稱作“新浪模式”，當然還有“搜狐”模式，不一而止。隨著我國企業邁向國際化，大興互聯網產業，一些類型企業的設立和融資、交易模式以及關聯關系不斷衍生和發展。尤其在國家提出的“大眾創業,萬眾創新”新戰略、新時代，

我們生活在這個特殊時代的人都有必要對VIE有所了解。

一、什么是VIE模式？

最初VIE詞源來于美國通用會計準則，是Variable Interests Entity的縮寫，中文為“利益可變實體”。在安然事件后，美國為防止財務虛假和漏洞而設計出的規則，即合并特殊關聯公司的財務報表。當一個公司雖不直接對另一公司控股，但能夠通過協議控制和利潤轉移時，就得適用該規則。

在我國該含義被演變為：境內企業海外上市的一種模式，因企業在國內上市條件嚴苛、程序繁瑣，而改在國外上市融資。但我國對外資進入我國增值電信業務有限制，所以企業一般只好在境內先設立一個A公司（WFOE)，然后由A公司通過一系列的協議設立和控制另一家實際運營公司B，B公司的實際控制權和利潤通過協議轉移到海外上市公司，海外公司也因此能合并報表，以此在海外融資。

二、VIE的結構圖和系列協議

1、VIE結構圖

2、經營實體公司B和公司A(WFOE)會有一系列協議，其中包括：

(1)獨家技術咨詢和服務協議，國內運營公司的主要利潤通過合同安排轉給境內的外商獨資企業A。 

(2)表決權委托協議，國內運營公司的股東表決權指定給A所指定的特定人士，實際上運營公司的決策權由A掌握。 

(3)股權質押協議，運營公司的名義股東，把他在運營公司的股權質押給A用來擔保運營公司和A之間簽訂的利潤轉移協議。

(4)購股權協議， 在法律法規或政策許可的條件下，運營公司、國內的名義股東違反前述合同的情況下，A可行使購股權，將運營公司的股權由自己持有或由自己指定人持有。 

三、VIE模式的優點和弊端

1、優點：

(1)可以使國家限制外資進入或者準入政策比較模糊的行業的企業亦可實現境外上市；

(2)可以獲得稅收優勢和股權轉讓低成本；  

(3)可以無需改變境內運營公司的股權結構，便于靈活上市，隨時改為境內A股上市或以股權控制模式在境外上市。

2、弊端：

(1)政策風險：如果中國政府以后出相關政策，界定VIE模式的協議不符合國家法律程序，公司可能面臨處罰。 

(2)稅務風險：采取VIE模式簽訂協議，將涉及大量的關聯交易及轉移定價問題及反避稅問題。 

(3)外匯管制風險：通過協議轉移內資企業利潤至A，在利潤出境時可能面臨外匯管制。

注：部分資料來源于liji1672